הסכם סודיות (Non-Disclosure Agreement – בקצרה NDA) הינו הסכם אשר נועד להגן על מידע סודי או רגיש אשר צד כלשהו מעוניין לחשוף בפני צד שלישי. מידע מסוג זה יכול להיות אמצאות, פיתוחים, רשימת לקוחות, שרטוטים, מסמך, צילום, מידע אלקטרוני או כל מידע אחר שהוא לרבות לגבי ידע, זיכיון, רישיון, רישוי, תכנית ושיטת פיתוח, ניהול, שיווק, מכירה והפצה, תכנית עסקית, רעיון, קשרים עסקיים, רשימת לקוחות, ספקים, מחירים, עמלות וכל סודות מסחריים אחרים.

מומלץ כמובן לנסות ולהגן ככל שניתן על המידע באמצעות רישום פטנט, מדגם וכיו”ב, אך לעיתים, בין משיקולים כלכליים, ובין מסיבות אחרות, צד כלשהו טרם הגן על המידע הסודי במסגרת זו, ובמקרים כאלה, מומלץ להחתים על הסכם סודיות.

הסכם סודיות  מהווה התחייבות חוזית של הצדדים המתקשרים בו  (מגלה המידע ומקבל המידע) להימנע מחשיפה ושימוש במידע הסודי, כפי שמוגדר בהסכם. ההסכם יכול להיות חד צדדי, בו מקבל המידע מתחייב להימנע משימוש במידע הסודי, או הסכם הדדי, בו שני הצדדים מתחייבים לכך.

הצורך להחתים על גבי הסכם סודיות עולה במקרים רבים, של יוצרים ויזמים אשר נאלצים לחשוף מידע סודי ורגיש בפני גורמים שונים, וזאת לצורך קידום המיזם והפעילות העסקית, לדוגמא:

  1. בשלב הקמת מיזם, לדוגמא חברת סטארט אפ – על היזם לפנות לגורמים שונים על מנת לקדם את המיזם: ראשית יתכן שעליו לפנות לגורמים שונים על מנת לגבש צוות פנימי של החברה (שותפים, עובדים וכיו”ב).
  2. בנוסף, יהיה עליו לפנות לגורמים שונים, שלא בהכרח יהוו חלק מהמעגל הראשון של החברה, דוגמת יועצים ומומחים שונים; נותני שירותים ופרילנסרים שונים. מול כל אלה, מומלץ לחתום על הסכם סודיות.
  3. מעבר לכך, יש צורך תכופות לפנות למשקיעים, לצורך גיוס הון למיזם. גם במקרה זה, בטרם חשיפת הרעיון, מומלץ לחתום על הסכם סודיות.
  4. יוצרים שונים, לדוגמא יוצרי פורמטים, המבקשים לחשוף את הרעיון בפני חברות הפקות, גופי שידור או קרנות שונות.

 

יש לציין כי במקרים מסויימים, הצד שהינו מקבל המידע לא יסכים לחתום על הסכם סודיות, לדוגמא משקיעים  / קרנות הון סיכון הפוגשות מאות חברות, ואינן יכולות ומעוניינות להגביל את עצמן. במקרים אלה מומלץ שלא לחשוף את כל המידע הסודי בראשית הדרך, וכמובן שתמיד מומלץ להפעיל שיקול דעת בפני מי אתם חושפים את המידע הסודי שלכם.

סעיפים חשובים בהסכם סודיות:

במסגרת הסכם הסודיות חשוב לשים לב למספר סעיפים חשובים. כמובן שזו אינה רשימה ממצה ויש להתייעץ עם עו”ד העוסק בתחום:

  1. הגדרת המידע הסודי – רצוי להגדיר מהו המידע הסודי, ומומלץ גם לציין לאיזו מטרה הוא נמסר.
  2. יש להגדיר מהן ההתחייבויות והמגבלות שיחולו על מקבל המידע (ו/או עובדיו), וכן באילו מקרים לא יחולו מגבלות כאמור.
  3. אבטחת המידע – האם מקבל המידע נדרש לנקוט בפעולות כלשהן לצורך אבטחת המידע הסודי.
  4. אי תחרות – לעיתים ניתן לשלב תניית אי תחרות במסגרת ההסכם.
  5. תקופת ההסכם – חשוב לקבוע מהו פרק הזמן אשר במסגרתו תחולנה ההגבלות האמורות.

 

ההסכם הינו בעל חשיבות, וצד אשר חתם על הסכם סודיות, יחוש מחוייב יותר לשמור על הסודיות, ואף עשוי להיות כפוף לסנקציות חוזיות בגין הפרת ההסכם (לדוגמא פיצויים מוסכמים).

במקרים מסויימים, הסכם סודיות אף עשוי להיות תנאי לרישום והגנה על זכויות שונות של קניין רוחני.

לסיכום, הסכם סודיות הינו כלי בעל חשיבות רבה לצדדים המעוניינים להגן על סודות מסחריים ומידע עסקי סודי או רגיש.